1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
根据中国证监会关于上市公司分红的指导意见,结合公司目前总体运营情况及公司未来发展需要,公司于2020年3月30日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,公司拟以2019年12月31日公司总股本8,970.20万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.32元(含税),共分配现金股利20,810,864.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配预案尚需经公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。
公司是专业的第三方供应链物流公司,主要为汽车整机厂及其供应商提供零部件干线运输、配送、仓储、品质检验、流通加工以及包装等全方位、一体化的综合物流服务。为汽车整机厂完成零部件的JIT配送,帮助客户实现零库存管理。服务的汽车品牌有广汽本田、东风本田、广汽乘用车、广汽三菱、广汽菲亚特、江淮汽车、一汽大众和蔚来汽车等。同时,公司从事冷链运输、快递运输、家电运输以及厨卫配件运输等非汽车物流业务,服务的品牌有百胜餐饮、京东、摩恩卫浴、准时达和蓝月亮等。此外,公司还从事供应链贸易业务、物流设备生产销售和保险代理业务。
汽车零部件物流业务是公司的核心业务。报告期内,公司汽车零部件物流业务收入金额为39,064.49万元,同比增长0.64%,占总收入的37.83 %。
报告期内,非汽车零部件物流业务收入金额为16,275.36万元,同比增长201.66%,占总收入的15.76%。
报告期内,公司供应链贸易业务收入金额为47,917.90万元,同比增长28.86%,占总收入的46.41%。
公司是一家以汽车零部件物流为核心业务的第三方供应链物流公司,主要为客户提供零部件干线运输、配送、仓储、品质检验、流通加工以及包装等全方位、一体化的综合物流服务。此外,公司还从事供应链贸易业务、物流设备生产销售和保险代理业务
供应链贸易业务为公司依据下游客户的订单,结合商品的市场行情,并考虑交易的真实的情况及自身资源优势等因素进行采购及定价销售,包括供应商选择、评估、贸易合同的签订、货物的运输交付和单据管理等。
公司自主设计、生产并销售物流设备,包括:移动性设备,如物流台车、网笼等;仓储设备,如货架、双层阁楼、钢结构平台、升降平台等;配套工具,如各类工位保持器具、夹具及相关配件等。
公司通过子公司原尚保险从事保险代理业务。保险代理业务主要依托于公司物流业务,保险类别包括机动车保险、货物运输险、物流责任险、企业财产险、短期团体意外险、雇主责任险以及公众责任险等。
公司为综合服务型汽车零部件物流公司。我国汽车零部件物流行业内公司数众多,根据规模大小可分为三类:第一类是大型汽车厂商附属的控股或参股综合型物流公司;第二类是规模化的第三方物流公司;第三类是从事某一物流环节的中小型运输企业,该类企业规模较小,一般不直接参与主机厂零部件配送,而是作为第一和第二类企业的外协承运商。公司属于第二类规模化的第三方物流公司。
零部件物流与生产组织紧密相关,整车生产企业一般会选择由其控股或参股的关联物流公司。因此,国内汽车零部件物流市场主要由汽车厂商控股或参股的大型物流公司占据,代表企业包括安吉物流、一汽物流、长安民生、同方环球以及风神物流等。
2019年是整车行业的低迷期,传统车企产能利用率较低,新能源乘用车补贴退坡,主机厂财务压力向一级零部件企业上传,进而影响其他一级、二级供应商。规模化的第三方物流企业经过多年经验积累,在基地建设、信息化管理、市场开拓等方面已形成良性循环,在成本管控、运营效率更具优势。而中小型运输企业效率较低、服务的品质很难保证,将越来越难以获得订单。因此总体行业竞争加剧,集中度将逐渐提高,其中大型汽车厂商附属的物流公司与规模化的第三方物流公司具备比较好的抗风险能力。
公司的综合物流服务面向多个行业,除服务于汽车整车厂商、汽车零部件厂商外,公司在食品冷链、电子电器、快消品、第三方快递等下业拥有丰富的物流经验。
根据中国物流信息中心历年物流运作情况通报的多个方面数据显示,我们国家社会物流总额从2013年的197.8万亿元增长到了2018年的283.1万亿元,年复合增长率达7.42%;全国物流业增加值从2013年的3.9万亿元增长到了2018年的10.1万亿元,年复合增长率为20.96%。中国物流与采购联合会在2019全国货运物流行业年会上发布的《中国公路货运发展报告》显示,预计2019年我国物流业仍运行在合理区间,社会物流总额可以在一定程度上完成6.2%以上的平稳增长。我们国家社会物流总额和物流业增加值的不断的提高,我们国家物流行业市场规模的不断扩大。
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
报告期内,公司完成营业收入103,272.69万元,同比增长26.85%;实现总利润8,102.80万元,同比增长23.94%,归属于上市公司股东的净利润6,908.99万元,同比增长24.21%,经营性现金流量净额为6,315.78 万元,同比增长15,541.46万元。
详见本报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“44、重要会计政策和会计估计的变更”。
6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生明显的变化的,公司应当作出具体说明。
本公司将重庆市原尚物流有限公司、广州美穗茂物流有限公司、上海原尚物流有限公司、合肥原尚物流有限公司等17家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东原尚物流股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议通知已于2020年3月19日以书面方式送达全体董事和监事,会议于2020年3月30日上午10:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事5人,实到董事5人,公司董事长余军先生召集和主持本次会议,公司全体监事、总经理及部分其他高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
特别提示:本预算为公司依据现有情况,基于对2020年度公司生产经营内、外部情况假设基础上,不构成公司对2020年度盈利的预测。
同意公司以2019年12月31日公司总股本8,970.2万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利2.32元(含税),共分配现金股利20,810,864.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。
(十)审议通过了《关于2019年度募集资金存储放置和使用情况专项报告的议案》
(十一)审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
余军任公司董事长,预计2020年度在本公司领取的薪酬为人民币13.16万元,表决结果:审议通过,其中同意3票,反对0票,弃权0票, 余军回避表决本项议案,余丰为公司董事,系余军的哥哥,需同时回避表决本议案。
余丰任公司董事,预计2020年度在本公司领取薪酬为0元,表决结果:审议通过,其中同意3票,反对0票,弃权0票,余丰回避表决本项议案,余军为公司董事长,系余丰弟弟,需同时回避表决本议案。
李运任公司董事、首席财务官、副总经理兼董事会秘书,预计2020年度在本公司领取薪酬为人民币69.26万元,表决结果:审议通过,其中同意4票,反对0票,弃权0票,李运回避表决本项议案。
张宏斌任企业独立董事,预计2020年度在本公司领取薪酬为人民币5.95万元,表决结果:审议通过,其中同意4票,反对0票,弃权0票,张宏斌回避表决本项议案。
朱滔任企业独立董事,预计2020年度在本公司领取薪酬为人民币5.95万元,表决结果:审议通过,其中同意4票,反对0票,弃权0票,朱滔回避表决本项议案。
詹苏香女士系公司监事会主席,预计2020年度在本公司领取的薪酬为人民币22.78万元,工资按岗位另行计发,表决结果:审议通过,其中同意5票,反对0票,弃权0票。
赵韫兮女士系公司职工代表监事,预计2020年度在本公司领取的薪酬为人民币11.48万元,工资按岗位另行计发,表决结果:审议通过,其中同意5票,反对0票,弃权0票。
柴正柱先生系公司监事,预计2020年度在本公司领取的薪酬为人民币15.50万元,工资按岗位另行计发,表决结果:审议通过,其中同意5票,反对0票,弃权0票。
上述除董事长及独立董事外的其他人员的薪酬,其已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬,实行按月发放;其尚未确定的年终绩效奖金由公司依照相关考核管理制度,根据当年经营目标完成情况制定。
(十四)审议通过了《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州海珠支行申请综合授信额度的议案》
同意公司依据业务发展需要,向上海浦东发展银行股份有限公司广州海珠支行申请授信,授信额度为人民币1亿元,本次授信品种为:短期流动资金贷款。此次申请的授信大多数都用在企业流动,授信期限不超过三年。授信的利息和费用、利率以及授信的延期、展期等条件由公司与贷款银行协商确定。
为便于公司向银行机构办理银行授信及担保的申请事宜,董事会同意授权公司董事长在本议案规定的范围内负责具体组织实施,包括但不限于:指派专人与银行沟通、准备资料,签署授信协议及办理授信额度使用事宜等。此项授权有效期不超过三年。
(十五)审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司募集资金投资项目信息化建设项目已实施完毕,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,同意将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金312.17万元(包含截至2020年3月24日的利息收益29.69万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。独立董事发表了明确同意的独立意见。
(十六)审议通过了《关于回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司2018年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票的议案》
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避1票,回避情况:李运是公司董事,是股权激励对象之一,回避表决本议案。
由于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标,当期激励份额不能解除限售,公司将对上述不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。同时,鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化,公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益,充分保证激励对象工作积极性,真正落实股权激励本质,综合多数激励对象意见,经董事会审慎考虑后,决定终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销首次及预留授予的其余已获授但尚未获准解除限售的限制性股票。
因上述第2、3、5、7、8、11、12、15、16、17项议案需提交股东大会审议,其中第16、17项议案需要以特别决议审议通过,公司在2020年4月21日在广东广州召开2019年年度股东大会审议上述议案。
上述第7、8、10、11、13、15、16、17、18项议案详细的细节内容详见公司于上海证券交易所()刊登的公告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东原尚物流股份有限公司(以下简称“公司”)拟以2019年12月31日公司总股本8,970.2万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.32元(含税),共分配现金股利20,810,864.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。
上述关于2019年度利润分配预案已分别经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过,该利润分配预案尚需经公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施。
据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年实现归属于母企业所有者的纯利润是69,089,973.50元,提取法定盈余公积5,010,481.93元,当年实现可供分配利润64,079,491.57元。
根据中国证监会相关指导意见,结合《广东原尚物流股份有限公司股利分配政策》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《公司章程》及公司目前总体运营情况及公司未来发展需要,公司拟以2019年12月31日公司总股本8,970.2万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.32元(含税),共分配现金股利20,810,864.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事就公司2019年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见:经核查,公司2019年度利润分配预案符合有关法律和法规以及《公司章程》的规定。公司最大限度地考虑了盈利情况、现金流状况、投资者回报及未来发展等因素,利润分配方案的实施不会造成企业流动或其他不良影响,不存在损害中小股东利益的情形。我们赞同公司董事会2019年度利润分配预案,并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
监事会认为:公司2019年度利润分配预案符合有关法律和法规及《公司章程》的要求,该项分配预案考虑了公司未来发展及全体股东的长远利益,决策程序合法有效。同意2019年度利润分预案。
本次利润分配预案尚需2019年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东原尚物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1447号)核准,公司公开发行2,207万股人民币普通股,发行价格为10.17元/股,募集资金总额为22,445.19万元,扣除承销和保荐费用2,100.00万元后的募集资金为20,345.19万元,已由承销总干事民生证券股份有限公司于2017年9月12日汇入公司广泛征集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,310.14万元(不含增值税)后,扣除发行费用后募集资金净额为19,035.05万元。上述募集资金于2017年9月12日全部存入公司开立的募集资金专户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票的资金到位情况做了审验,并出具“天健验〔2017〕7-77号”《验资报告》。
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。结合公司真实的情况,公司制定了《广东原尚物流股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据上述法律和《管理制度》,公司在银行设立募集资金专户,并与开户行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,与开户行、保荐人、募投项目实施子公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年12月31日,公司在使用募集资金时严格遵照上述法律和《管理制度》履行。
截至2019年12月31日,本公司有4个募集资金专户,募集资金存储放置情况如下:
[注]: 天津原尚物流有限公司于兴业银行股份有限公司广州东城支行开立的银行账户093已于2018年7月17日销户。
合肥原尚物流有限公司于兴业银行股份有限公司广州东城支行开立的银行账户505已于2019年7月10日销户。
2017年10月12日,公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,987.19万元,企业独立董事、监事会发表了同意意见。上面讲述的情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕7-556号)。同时,民生证券对公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议,并出具了《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
截至2019年12月31日,公司使用募集资金置换预先投入自筹资金金额为9,616.50万元。
2017年10月30日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买打理财产的产品的议案》,赞同公司为提高闲置募集资金的使用效率,在不影响募投项目建设的前提下,公司使用不超过人民币4,900万元(含4,900万元)的暂时闲置募集资金适时购买低风险、流动性好、期限不超过12个月的保本型约定存款或者打理财产的产品,上述额度内的资金可以滚动使用。上述议案经第三届监事会第七次会议审议通过,独立董事发表了同意意见。公司于2017年11月2日利用暂时闲置募集资金购买4,900万元的保本开放式打理财产的产品,于2018年2月2日到期。公司于2018年5月24日利用暂时闲置募集资金购买3,000万元的保本开放式打理财产的产品,于2018年6月25日到期。到期后本金及利息直接归还至募集资金账户。
2019年2月27日公司第三届董事会第二十二次会议、2019年3月15日公司2019年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于原尚股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将合肥物流基地项目结项后的募集资金余额1,523.51万元永久补充流动资金(包含截至2019年2月15日的利息收益 70.59 万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)。
截至2019年 7月10日,公司已将合肥物流基地项目募集资金账户余额1,528.79万元(包含截至2019年7月10日的利息收益75.87万元)全部用于补充流动资金,用于公司日常生产经营,转出后该账户募集资金专户余额为 0。
2020年3月30日,公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,赞同公司将信息化项目结项后的募集资金余额312.17万元(包含截至2020年3月24日的利息收益29.69万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)。企业独立董事、监事会发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会通过。
截至2019 年12 月31 日,公司广泛征集资金投资项目未出现不正常的情况,不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况,不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况,不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
经核查,保荐人认为:原尚股份2019年对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,具体使用情况与信息公开披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(九) 会计师事务所对上市公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为:原尚股份董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了原尚股份募集资金2019年度实际存放与使用情况。
注1:合肥物流基地项目:由于市场环境发生变化,公司实际投入金额远小于预计投入金额,因此收入与净利润均低于预期;天津物流基地项目:受下游整车及零部件行业不景气影响,仓库整体出租率较低,未达到预计效益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东原尚物流股份有限公司于2020年3月30日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,为保持公司外部审计工作的连续性和稳定能力,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)担任公司 2020年度审计机构和内部控制审计机构,详细的细节内容如下:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年诚信记录如下:
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年诚信记录如下:
2019年度天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本企业来提供财务报告审计费用为60万元,内控审计费用为15万元。2020年度审计费用按照市场行情报价与服务质量确定。
公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查,认为天健会计师事务所具备为企业来提供审计服务的专业能力、经验和资质,已购买职业保险,具备投资者保护能力,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在审计工作中能够严格遵守独立审计准则,恪尽职守,相关审计意见独立、客观、公正。综上所述,董事会审计委员会认为,天健会计师事务所能够很好的满足公司审计工作的需求,建议并同意续聘天健会计师事务所为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构,同意将续聘相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
独立董事事前认可意见:经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务从业资格,具备为上市企业来提供审计服务的经验和能力,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在对公司审计的过程中,工作严谨,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,从会计专业角度维护公司与股东利益,有利于公司审计工作的顺利进行,能严格按照审计准则,独立、客观、公正地反映公司的财务情况和经营成果。
我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机,并将该议案提交公司董事会审议。
独立董事意见:经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务从业资格,具备为上市企业来提供审计服务的经验和能力,公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构和2020年内部控制审计机构,符合《公司法》、《证券法》等有关规定法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司的根本利益,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司第四届董事会第八次会议以 5票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构。
(四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)修订的最新会计准则进行的相应变更,不会对当期和会计政策变更之前公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响。
广东原尚物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月30日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策的变更无需提交公司股东大会审议批准。具体公告内容如下:
2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。依据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
2019年5月9日,财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号),根据要求,公司于2019年6月10日起执行本准则,对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整。
2019年5月16日,财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》(财会[2019]9号),根据要求,公司于2019年6月17日起执行本准则,对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整。
2017年7月5日,财政部修订发布《企业会计准则第14号》一一收入》(财会[2017]22号),要求在在境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行。
2019 年 9 月 19 日,财政部发布了财会[2019]16 号,要求已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业,应当结合财会[2019]16 号的通知及附件要求对合并财务报表项目进行一定调整,企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表均按照财会[2019]16 号的要求编制执行。根据财政部的上述规定,公司对原会计政策进行相应变更,对公司合并财务报表项目进行相应调整。
1、新金融工具准则改变了金融实物资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;以公允市价计量且其变动计入其他综合收益;以公允市价计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融实物资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允市价计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择按公允市价计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融实物资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产、租赁应收款。
2) 2019年1月1日,公司金融实物资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:
3)2019年1月1日,公司原金融实物资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融实物资产和金融负债账面价值的调节表如下:
2、非货币性资产交换:明确以存货换取客户的非货币性资产交换适用收入准则,实现了与新收入准则的协调一致;
3、债务重组:在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步;债务人以非现金资产偿债时不再区分债务重组损益和资产处置损益,而是将所有清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益;债权人以放弃债权的公允市价为基础计量受让的金融实物资产以外的资产;
5、.根据财会[2019]16 号要求,公司对合并财务报表格式做调整,具体如下:
(1)根据新租赁准则和新金融准则等规定,在原合并资产负债表中增加了 “使用权资产”“租赁负债”等行项目,在原合并利润表中“投资收益”行项目 下增加了“其中:以摊余成本计量的金融实物资产终止确认收益”行项目。
(2)结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目,将原合并资产负债 表中“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款融 资”三个行项目,将“应当支付的票据及应该支付的账款”行项目分拆为“应当支付的票据”“应付 账款”两个行项目,将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项 目的列报行次进行了调整,删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金 融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目,在原合并资产负债表和合 并所有者的权利利益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。
本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。
本次变更后,公司将执行财会[2019]8号、财会[2019]9号、财会[2017]22 号的有关法律法规。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则一基本 准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以 及其他相关规定执行。
公司独立董事认为:本次会计政策变更是公司依据财政部相关文件要求做的合理变更,符合有关规定和公司真实的情况,其审议和决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的要求,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。企业独立董事都同意本次会计政策变更。
公司监事会认为,本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变 更和调整,执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果。本次会计政策变更的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意公司此次会计政策变更。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东原尚物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1447号)核准,公司公开发行2,207万股人民币普通股,发行价格为10.17元/股,募集资金总额为22,445.19万元,发行费用共计3,410.14万元,扣除发行费用后募集资金净额为19,035.05万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票的资金到位情况做了审验,并出具“天健验〔2017〕7-77号”《验资报告》。经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]333号”文批准,公司首次公开发行的人民币普通股股票已于2017年9月18日在上海证券交易所挂牌上市。
公司本次结项的募集资金投资项目为:信息化建设项目。截止本核查意见出具日,该项目已完成建设并达到预定可使用状态。2020年一季度,公司支付了信息化系统后续完善产生的人员薪酬、工程款尾款等,预计之后不再发生资金投入。
本次结项募集资金投资项目的募集资金专户开户行为兴业银行股份有限公司广州东城支行,银行账号为901,截至 2020年3月24日,该户募集资金余额为312.17万元。截至 2019年3月24日,该项目募集资金的使用及节余情况如下:
注:利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额;实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
公司在信息化建设项目实施过程中,严格遵守募集资金使用相关规定,本着合理、节约、有效的原则,审慎地使用募集资金。一方面,通过严控物资采购进行工程建设,提高系统研发和维护人员的效率。另一方面,通过有效实践运行和经验总结,公司信息化建设项目中开发了信息综合智能监控平台、业务平台和辅助平台,这一些平台已经实现物流、资金流、信息流在各功能模块间的实时交换与共享,实现了专业物流服务水平的提升。
公司广泛征集资金投资项目信息化建设项目已实施完毕,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金312.17万元(包含截至2020年3月24日的利息收益29.69万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于原尚股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,赞同公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
公司独立董事意见:公司将信息化建设项目募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营和业务发展,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。因此,我们都同意将信息化建设项目募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金。
监事会意见:公司广泛征集资金投资项目信息化建设项目已实施完毕,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,同意将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金312.17万元(包含截至2020年3月24日的利息收益29.69万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。监事会同意公司公司募集资金投资项目信息化建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
保荐机构核查意见:原尚股份将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况;相关议案已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督管理指引第 2 号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》以及上海证券交易所的有关法律法规。保荐人同意原尚股份实施上述事项。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。